Официальный дистрибьютор КонсультантПлюс
+ 7 495 145 89 20
Вам перезвонить?

Вопрос 20

Письмо директору

Стремясь стать лучше, мы учитываем все ваши замечания и пожелания

Заверять подпись заявителя на уведомлении о ликвидации ПАО у нотариуса необходимо, за исключением случая, когда уведомление направляется в налоговый орган в форме электронного документа.

Обоснование: Согласно п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон №208-ФЗ) ликвидация акционерного общества (далее - АО) влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ АО может быть ликвидировано, в том числе, в добровольном порядке на основании решения, принятого общим собранием акционеров.

Принятие решения о ликвидации АО с одновременным назначением ликвидационной комиссии относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров (абз. 3 пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона №208-ФЗ). При этом, согласно п. 2 ст. 21, пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона №208-ФЗ, если в АО создан совет директоров (наблюдательный совет), вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии выносится на рассмотрение общего собрания акционеров этим органом общества.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами АО. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. Вместо ликвидационной комиссии возможно назначение ликвидатора, который единолично осуществляет полномочия, отнесенные законом к компетенции ликвидационной комиссии (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона №208-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее – Закон №129-ФЗ) в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации АО обязано сообщить о принятом решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), по своему месту нахождения для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Уведомление направляется уполномоченным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени АО.

П. 1.2 ст. 9 Закона №129-ФЗ предусмотрено, что заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя).

В регистрирующий орган подается форма № P15001 «Уведомление о ликвидации юридического лица» (Приложение № 8 к приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее - Приказ № ММВ-7-6/25@).

В приложении № 20 к Приказу № ММВ-7-6/25@ установлены требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган.

Из положений п. 1.3 ст. 9 Закона №129-ФЗ следует, что при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

С 05.05.2014 года вступили в силу изменения, внесенные в п. 1.2 ст. 9 Закона №129-ФЗ Федеральным законом от 05.05.2014 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Так, согласно абз. 5 п. 1.2 ст. 9 Закона №129-ФЗ прямо предусмотрено, что подпись на уведомлении о ликвидации не нужно заверять у нотариуса, если заявитель направляет уведомление через информационно-телекоммуникационные сети (в т.ч. Интернет) в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью.

Во всех остальных случаях подпись заявителя необходимо засвидетельствовать в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона №129-ФЗ, п. 38 Приказа Минфина России от 30.09.2016 № 169н «Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», абз. 3 п. 1.18 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (приложение № 20), утвержденных Приказом № ММВ-7-6/25@). Аналогичные разъяснения содержатся в Письме ФНС России от 15.10.2014 № СА-4-14/21389@.

Следовательно, подпись заявителя на уведомлении о ликвидации ПАО заверять у нотариуса необходимо, за исключением случая, когда уведомление направляют в налоговый орган в форме электронного документа.

19.12.2016
Ю.Ю. Астахова

Наши клиенты