Официальный дистрибьютор КонсультантПлюс
+ 7 495 225 24 94
Вам перезвонить?

Вопрос 22

Письмо директору

Стремясь стать лучше, мы учитываем все ваши замечания и пожелания

Подписание дополнительных соглашений и выдача новой доверенности представителю при смене директора не требуется. Требования контрагента в данном случае неправомерны, так как основаны на ошибочном толковании законодательства, что подтверждается судебной практикой.

Обоснование: Юридическое лицо может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п. 1 ст. 48 ГК РФ). Сделки – это действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ). Договор является сделкой (п. 3 ст. 154 ГК РФ). Соответственно, после заключения договора именно юридическое лицо устанавливает для себя права и обязанности. Действует же юридическое лицо через свои органы, коим и является директор (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

Замена директора при действующем договоре с контрагентом не несет для юридического лица каких-либо правовых последствий, так как не он является стороной в договоре, а юридическое лицо. Смена руководящего органа юридического лица также не освобождает его от исполнения принятых ранее обязательств, в том числе по договорам, заключенным предыдущими руководителями общества (Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2010 по делу № А41-1385/10).

При смене руководителя юридического лица заключение дополнительных соглашений к ранее заключенным договорам законодательством не предусмотрено, на это указал в своем Постановлении от 30.07.2015 по делу № А43-4347/2015 Первый арбитражный апелляционный суд, отметив, что данное требование истца основано на ошибочном толковании норм материального права. Стоит отметить, что единственным случаем, при котором стороны будут обязаны подписывать дополнительные соглашения при смене руководителей, является отражения данного условия в договоре. Такое мнение высказал Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 25.02.2014 по делу № А49-9281/2013.

В статье 188 ГК РФ перечислены случаи, при которых действие доверенности прекращается. Однако смена руководителя среди них не поименована. Соответственно, выдачи новой доверенности не требуется, так как действует выданная. Наш вывод подтверждается и судебной практикой, в которой суды указывают, что доверенность, выданная от имени юридического лица, не прекращает полномочия поверенного в связи со сменой руководителя доверителя (в том числе и в случае смерти руководителя юридического лица) до момента отзыва доверенности в установленном порядке, поскольку представителя уполномочивает непосредственно само юридическое лицо, действующее через свои исполнительные органы (см., например, Определение ФАС Западно-Сибирского округа от 26.06.2014 по делу № А45-14332/2013).

Таким образом, подписание дополнительных соглашений и выдача новой доверенности представителю при смене директора не требуется. Требования контрагента в данном случае неправомерны, так как основаны на ошибочном толковании законодательства.

20.06.2017

Д.Г. Кичигин

Наши клиенты