Официальный дистрибьютор КонсультантПлюс
+ 7 495 225 24 94
Вам перезвонить?

Вопрос 19

Письмо директору

Стремясь стать лучше, мы учитываем все ваши замечания и пожелания

Председатель совета директоров вправе подписать договор поставки при отсутствии директора, что подтверждается судебной практикой. Договор может быть признан недействительным, но при определенных обстоятельствах.

Обоснование: Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом (далее - ЕИО) общества или ЕИО и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией) (п. 1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – Закон № 208-ФЗ).

При этом абз. 2 п. 6 ст. 69 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества действует от имени общества до момента образования временного единоличного исполнительного органа общества в случаях, когда не принято решение об образовании единоличного исполнительного органа общества, или в случае, если заседание совета директоров не состоялось, по истечении двухмесячного срока с даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа общества. То есть председатель совета директоров вправе подписать договор при отсутствии ЕИО.

В качестве обоснования такого вывода можно также привести судебное решение - Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 20.03.2006 по делу № А43-9645/2005-2-359.

По вопросу признания договора недействительным: сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (п. 1 ст. 174 ГК РФ). При этом бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (абз. 6 п. 22 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, председатель совета директоров в описанной ситуации вправе подписать договор поставки при отсутствии директора, что подтверждается судебной практикой.  Договор поставки может быть признан недействительным, однако признать его таковым суд может при наличии доказательств, что другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, установленных для подписавшего договор лица.

 

23.05.2017
Д. Г. Кичигин

Наши клиенты