Официальный дистрибьютор КонсультантПлюс
+ 7 495 225 24 94
Вам перезвонить?

Вопрос 16

Письмо директору

Стремясь стать лучше, мы учитываем все ваши замечания и пожелания

Если условия договора противоречат условиям дополнительного соглашения, являющегося неотъемлемой частью договора, сторонам необходимо заключить дополнительное соглашение, в котором устранить это противоречие. Если договориться не удастся и дело дойдет до суда, суд будет пытаться установить действительную волю сторон с учетом цели договора, анализа деловой переписки, общепринятой практики. Если таким образом суд не сможет определить, что имели в виду стороны при заключении договора, он примет решение в пользу той стороны, которая не участвовала в составлении проекта договора.

Обоснование: Гражданское законодательство не содержит положений, устанавливающих приоритет текста договора, либо приложений, спецификаций или смет, являющихся неотъемлемой частью этого договора. Если после заключения договора стороны обнаружили противоречие в его условиях, по общему правилу они могут исправить его путем заключения дополнительного соглашения к договору (ст. 450 ГК РФ). Однако в некоторых случаях внесение изменений в текст договора прямо запрещено законом (например, если контракт заключен в соответствии с Федеральным законом от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд»). Кроме того, нередко случается, что такие противоречия обнаруживаются сторонами уже после исполнения договора и это приводит к конфликту, который невозможно разрешить без участия суда.

При рассмотрении дела в данном случае суд будет руководствоваться ст. 431 ГК РФ. В случаях, когда буквальное значение слов и выражений, используемых в договоре, не позволяет определить его содержание, часть 2 указанной статьи предписывает суду выяснять действительную общую волю сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В случаях, когда выявить общую волю сторон не представляется возможным, суд может руководствоваться п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», где указано, что толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Например, Девятый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 05.06.2015 № 09АП-12662/2015-ГК по делу № А40-157747/2014 рассматривал спор о нарушении сроков поставки. При этом в тексте договора был указан один срок, а в одном из приложений — другой. Опираясь на позицию Пленума ВАС РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор был заключен в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», а поэтому возможность внесения изменений в договор, в том числе ошибок технического характера (опечаток) у поставщика отсутствовала. Решение было принято в пользу поставщика — учтен более поздний срок поставки, указанный в приложении к договору.

А.О. Пучкина

Наши клиенты