Официальный дистрибьютор КонсультантПлюс
+ 7 495 145 89 20
Вам перезвонить?

Вопрос 20

Письмо директору

Стремясь стать лучше, мы учитываем все ваши замечания и пожелания

Действующее законодательство не регламентирует порядок исключения (аннулирования) из ЕГРЮЛ записи о принятом решении об изменении места нахождения юридического лица.

По нашему мнению, в рассматриваемой ситуации представляется возможным подача организацией (ООО) в регистрирующий орган корректирующего заявления по форме № Р14001 с приложением решения юридического лица об отмене ранее принятого решения об изменении места нахождения организации и письмо в свободной форме с требованием об исключении записи из ЕГРЮЛ о принятом решении об изменении места нахождения юридического лица. При этом в заявлении в листе Б указать действующий адрес организации, а в разд. 2 страницы 001 следует указать значение 2 и ОГРН (ГРН), внесение которой в ЕГРЮЛ было осуществлено на основании заявления, содержащего ошибки.

Обоснование: В соответствии с п. 2, 5 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории РФ и указывается в его учредительном документе (за исключением случая, когда юридическое лицо действует на основании типового устава) и в ЕГРЮЛ. В силу п. 3 ст. 54 ГК РФ под адресом юридического лица понимается адрес, по которому осуществляется связь с ним и по которому ему доставляются юридически значимые сообщения. При этом не требуется указывать в учредительном документе организации ее адрес, но он обязательно должен указываться в ЕГРЮЛ. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу (абз. 2 п. 3 ст. 54 ГК РФ).

Адрес организации, указываемый в ЕГРЮЛ, должен быть в пределах места нахождения юридического лица, содержащегося в учредительных документах юридического лица (за исключением случая использования типового устава) (п. 3, 5 ст. 54 ГК РФ, пп. «в» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ)).

В соответствии с пп. «в» п. 1, 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ об изменении своего места нахождения или адреса юридическое лицо должно сообщить в регистрирующий орган.

С 01.01.2016 года в связи с вступлением в силу Федеральных законов от 30.03.2015 № 67-ФЗ и от 29.06.2015 № 209-ФЗ действует новый порядок смены места нахождения юридического лица. Порядок смены адреса юридического лица не изменился. При этом новый порядок государственной регистрации при изменении места нахождения организации не распространяются на случаи, когда к месту нахождения юридического лица будет относиться адрес места жительства или место нахождения участника ООО, владеющего не менее чем 50% его уставного капитала, либо адрес места жительства лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица (абз. 6 п. 6 ст. 17 Закона № 129-ФЗ).

Действующий порядок смены места нахождения юридического лица состоит из 2 этапов.

1. В течение трех рабочих дней после принятия решения о смене адреса, при котором меняется место нахождения, юридическое лицо обязано представить в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (далее – Приказ) (абз. 2 п. 6 ст. 17 Закона № 129-ФЗ). При этом п. 9 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52@ (далее – Письмо № ГД-4-14/52@) предусмотрено, что в листе Б формы № Р14001 заполняются только пункты 1 – 5. Согласно п. 6 ст. 17 Закона № 129-ФЗ к заявлению прикладывается решение юридического лица об изменении места нахождения. При этом, поскольку место нахождения организации указывается в учредительных документах, то следует к заявлению также приложить решение о внесении изменений в устав или о принятии устава в новой редакции.

На основании перечисленных выше документов налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (пп. «в.2» п. 1 ст. 5, п. 4 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).

2. Не ранее двадцать первого дня после дня внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи, юридическое лицо подаёт документы для регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения, в регистрирующий орган по новому месту нахождения заявление по форме № Р13001 с приложением соответствующих документов (абз. 3, 4 п. 6 ст. 17, абз. 2 п. 1 ст. 18 Закона № 129-ФЗ, пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). При этом если юридическое лицо действует на основании типового устава, то оно представляет заявление по форме № Р14001, в листе Б которого указывается адрес юридического лица (абз. 4 п. 9 Письма № ГД-4-14/52@) и госпошлину не уплачивает. На основании указанных документов регистрирующий орган вносит соответствующую запись, после чего место нахождения юридического лица считается изменившимся.

Действующее законодательство не регламентирует порядок исключения (аннулирования) из ЕГРЮЛ записи о принятом решении об изменении места нахождения юридического лица.

При этом регистрационная запись в ЕГРЮЛ о принятии решения об изменении места нахождения организации является лишь промежуточной записью, после ее внесения место нахождения юридического лица не признается изменившимся (Определение ВС РФ от 20.07.2017 № 305-ЭС17-3773 по делу № А41-75409/2016).

Официальные разъяснения по данному вопросу также отсутствуют.

По нашему мнению, в рассматриваемой ситуации представляется возможным подача организацией (ООО) в регистрирующий орган корректирующего заявления по форме № Р14001, утв. Приказом (п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ). Заявление по форме № Р14001 оформляется в соответствии с разделом VII Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных Приказом (далее - Требования (Приложение № 20 к Приказу). В заявлении заполняется лист Б с указанием действующего адреса организации. При этом в разд. 2 страницы 001 следует указать значение 2, поскольку заявление представляется в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении. Кроме того, в разделе 2 следует указать государственный регистрационный номер записи (ОГРН или ГРН), внесение которой в ЕГРЮЛ было осуществлено на основании заявления, содержащего ошибки. Также, по нашему мнению, дополнительно к заявлению необходимо приложить решение юридического лица об отмене ранее принятого решения об изменении места нахождения организации и письмо в свободной форме с требованием об исключении записи из ЕГРЮЛ о принятом решении об изменении места нахождения юридического лица. Дополнительно рекомендуется обратиться за официальными разъяснениями по данному вопросу в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица.

Ю.Ю. Астахова

Наши клиенты