Официальный дистрибьютор КонсультантПлюс
+ 7 495 225 24 94
Вам перезвонить?

Вопрос 20

Письмо директору

Стремясь стать лучше, мы учитываем все ваши замечания и пожелания

Ответ: Действующее законодательство не регламентирует порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений о единственном акционере АО, в том числе в связи с приобретением последним 100% акций. До внесения соответствующих законодательных изменений, отражение в ЕГРЮЛ сведений о единственном акционере АО не представляется возможным.

Судебная практика признает допустимым возможность отражения сведений о единственном акционере АО путем внесения изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р14001, однако при внесении сведений о единственном акционере АО данным способом не исключены споры с регистрирующим органом.

Рекомендуется обращаться за официальными разъяснениями по данному вопросу в ФНС России.

Обоснование: В соответствии с п. 6 ст. 98 ГК РФ акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Действующее законодательство не регламентирует порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений о единственном акционере АО в связи с приобретением последним 100% акций.  

В соответствии со ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) государственная регистрация изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, осуществляется на основании заявлений и уведомлений, представляемых в регистрирующий орган по утвержденным в установленном порядке формам.

Вместе с тем, в действующих в настоящее время формах, утвержденных Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее – Приказ), не предусмотрена возможность внесения в ЕГРЮЛ сведений об акционерах, включая сведения о единственном акционере АО, или принадлежащих ему акциях. Так, в форме заявления № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в частности, листами Г - Ж предусмотрена возможность указания размера доли учредителя (участника) юридического лица только для ООО.

Согласно п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 99-ФЗ) впредь до приведения российского законодательства в соответствие с нормами ГК РФ (в редакции указанного Закона) положения законодательства могут применяться лишь в части, не противоречащей ГК РФ. Соответственно, положение об обязательном указании в ЕГРЮЛ на то, что АО создается одним лицом либо все его акции приобретаются одним лицом, действует независимо от того, содержатся ли аналогичные положения в Законе № 129-ФЗ и иных федеральных законах.

Однако, в настоящее время в связи с отсутствием соответствующих граф в утвержденных формах заявлений о государственной регистрации создаваемых юридических лиц и о внесении изменений в сведения о юридических лицах, содержащиеся в ЕГРЮЛ, внести сведения о единственном акционере АО нельзя.

О возможности отражения в ЕГРЮЛ сведений о единственном акционере АО ФНС России разъяснила, что реализация положений п. 6 ст. 98 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ, предусматривающих отражение в ЕГРЮЛ сведений о единственном акционере, требует внесения изменений в Закон № 129-ФЗ и Приказ.

До внесения изменений в указанные акты законодательства РФ о государственной регистрации юридических лиц отражение в ЕГРЮЛ вышеуказанных сведений не представляется возможным (Письмо ФНС России от 02.10.2014 № СА-4-14/20217).

Судебная практика признает допустимым возможность отражения сведений о единственном акционере АО путем внесения данных изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р14001, поскольку иным способом, в связи с имеющимися пробелами в законодательстве, внести требуемые законодательством сведения не предоставляется возможным. При этом, допущенные нарушения порядка заполнения заявления формы Р14001 свидетельствуют о пробеле в законодательстве, однако, они не препятствуют регистрирующему органу внести соответствующие изменения в сведения об АО в ЕГРЮЛ. Как указал суд, отсутствие утвержденных форм не должно препятствовать осуществлению юридическим лицом своих прав и обязанностей, соблюдению требований действующего законодательства (Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 по делу № А13-7007/2015).

Таким образом, по нашему мнению, до внесения соответствующих изменений в Закон № 129-ФЗ и Приказ, отражение в ЕГРЮЛ сведений о единственном акционере АО не представляется возможным. Учитывая судебную практику, при внесении сведений о единственном акционере АО путем отражения данных изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р14001 не исключены споры с регистрирующим органом. Рекомендуется обращаться за официальными разъяснениями по данному вопросу в ФНС России.

23.01.2017
Ю.Ю. Астахова

Наши клиенты