Официальный дистрибьютор КонсультантПлюс
+ 7 495 145 89 20
Вам перезвонить?

Вопрос 12

Письмо директору

Стремясь стать лучше, мы учитываем все ваши замечания и пожелания

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить при выходе участника из общества действительную стоимость его доли в уставном капитале. Данное мнение подтверждается сложившейся судебной практикой. Однако есть иная точка зрения, поддержанная Верховным Судом РФ, которая указывает на допустимость получения действительной стоимости доли в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе его из общества.

Обоснование: В соответствии с п. 2 ст. 94 ГК РФ при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале. Аналогичная норма с указанием на обязательность выплаты действительной стоимости содержится в п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». По нашему мнению, в данном случае законодательство носит императивный характер, соответственно, стороны не вправе устанавливать иную стоимость доли при выходе участника из общества.

Сложившаяся судебная практика также указывает на невозможность изменения действительной стоимости доли при выходе участника. При этом уточняя, что стоимость не может быть изменена не только по соглашению сторон, но и по желанию выбывшего участника общества (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2012 № 09АП-4302/2012-ГК по делу № А40-170549/09-134-1050, Постановление ФАС Московского округа от 28.08.2012 по делу № А40-10571/12-48-97).

Однако есть и иная точка зрения. Так Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 26.05.2016 № 17АП-5136/2016-ГК по делу № А50-11301/2015 указал, что в силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ). Таким образом, истец и общество вправе заключить договор, определив им размер подлежащей выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. Однако определять ее нужно в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данное дело дошло до Верховного Суда РФ, который пошел еще дальше и разъяснил, что п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе его из общества (Определение Верховного Суда РФ от 27.01.2017 № 309-ЭС16-16050 по делу № А50-11301/2015).

Таким образом, при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале, что подтверждается сложившейся судебной практикой. Однако есть другая точка зрения, поддержанная Верховным Судом РФ, которая указывает на допустимость получения действительной стоимости доли в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе его из общества.

 

13.12.2017

Д. Г. Кичигин

Наши клиенты